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江苏宏图高科技股份有限公司

来源:未知 编辑:admin 时间:2019-05-12

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  详见江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于江苏宏图高科技股份有限公司 2018 年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明

  鉴于公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数,并考虑公司实际经营发展和现金状况,公司董事会提议的2018年度分配预案如下:公司 2018 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司现有业务主要包括3C零售连锁、金融服务、艺术品拍卖、工业制造、房地产开发。

  1、3C零售连锁业务3C零售连锁系公司的核心主业与传统业务,其业务收入近三年占比保持在80%左右,为公司的主要业务收入来源,该业务经营主体为公司全资子公司宏图三胞、公司控股子公司北京宏三和浙江宏三,并以统一的“宏图三胞”、“宏图Brookstone”品牌自营的专业连锁门店对外经营,主营产品涵盖电脑、通讯、数码、新奇乐产品、DIY攒机与IT配件、附件与外部设备、办公自动化与耗材、网络与服务器设备器材等诸多产品领域。

  为摆脱同质化、低毛利的市场竞争,自2015年开始,公司结合未来消费趋势与自身优势,以新奇乐品类的导入为契机,确立了“倡导一种生活方式”的消费理念,全面实施新零售转型,未来新的经营模式将定位于时尚感、体验化、智能化、趣味化、专业化,以全方位地满足用户多样性、便捷性、专业性的产品体验与消费需求。

  宏图三胞旗下的“红快服务”是门店服务、客服、售后服务在内的全服务与技术支持体系,为客户提供更专业、极致、便捷的体验与生态服务平台,其中“修好了”专业化服务团队是面向社会提供专业的“五包三免”服务提供产品售后、上门检修、系统安调、应用指导、技术维护等全程服务的机构。

  公司金融服务业务是未来着重发展的新兴业务领域,目前该业务板块已建立了第三方支付平台,其经营主体为公司控股子公司天下支付(原深圳市国采支付有限公司),成立于2009年,2014年7月获得中国人民银行颁发的第三方支付牌照。该公司目前已拥有互联网支付、移动电话支付、固定电话支付三张网络支付牌照。天下支付依托专业的研发、运营和运维团队以及严格的风控体系,推出集成了互联网、移动电话、固定电话及线下支付等多元化支付方式的综合性支付平台,主要为商户提供深度定制化支付及增值管理服务。

  公司艺术品拍卖业务是公司于2017年1月完成收购的新业务,该业务经营主体为公司全资子公司匡时国际。匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务,主要以拍卖中国古代、近现代书画、瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主。业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主,同时存在少量拍卖品保险费收入及图录费收入。目前,匡时国际已经设立了上海匡时拍卖有限公司、北京匡时国际拍卖(香港)有限公司。

  公司制造业务经营主体为上市公司分公司无锡光电缆公司和公司的控股子公司富通电科(三板挂牌公司)。目前,主要产品包括35kV及以下电线电缆及光缆、针式打印机、微型打印机、智能自助终端设备。公司集产品研发、生产、销售为一体,在电力、金融、税务、邮政、市政等众多行业领域与客户建立并保持着长期稳定的合作关系。

  公司房地产业务的经营主体公司为控股子公司南京源久,其经营范围为南京“宏图·上水园”商品住宅项目的开发和销售。“宏图·上水园”位于南京市雨花台区,地属宁南板块,区域优势较好,该项目共分为三期,一期、三期为小高层,二期为叠加与联排别墅。截至目前,小高层已经全部售完,剩余少量别墅和商铺、储藏室尚未售完。公司待完成“宏图·上水园” 房地产项目销售后,将退出该业务领域。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2018年,国内外经济环境复杂多变,国内金融去杠杆和资本市场实施资本新规,对上市公司融资能力和资金面面临着前所未有的挑战。受国家金融政策及经济环境影响,在金融市场去杠杆多重压力下,导致公司部分到期贷款难以续贷,出现资金流紧张,控股股东所持公司股份被冻结及多次轮候冻结,公司及子公司部分银行账户被冻结,公司主体及债项信用评级下调的情形。

  报告期内,在三胞债委会的统筹安排下,公司积极与各金融机构沟通协商,积极主动采取相关措施化解风险,一方面通过处置资产、加快存货资产出售等方式尽可能多地筹措资金,以应对未来可能的流动性风险,一方面通过股权出售、债务展期等方式化解当前债务挤兑风险。

  报告期内,公司实现营业收入140.18亿元,同比下降26.35%;营业成本139.40亿元,同比下降19.08%;实现归属母公司的净利润-20.34亿元,同比下降434.41%

  (1)报告期内,公司实现营业收入117.79亿元,同比下降27.11%;实现归属母公司的净利润-9.99亿元,同比下降488.72%。

  第一,报告期内,由于复杂严峻的经济环境,国内3C电子产品市场需求低迷,致使公司3C零售业务的营业收入出现大幅下滑,较上年同期下降约25%;

  第二,报告期内,受大股东三胞集团有限公司出现的流动性危机影响,3C零售业务上游供应商纷纷要求现款提货或预付款提货,打乱了公司原来的资金安排计划,导致公司后期也出现流动性不足,给公司经营和管理工作带来较大影响;

  第三,报告期内,受行业竞争加剧以及电商冲击、大股东流动性危机影响,公司为了维持原有的市场份额并快速回笼资金,加大市场促销力度,对传统PC产品、乐视、暴风互联网电视等滞销品类以及受国内政策影响的通讯类等产品,进行了强力的降价措施和较大力度的清理,从而导致3C零售产品毛利出现亏损;

  第四,报告期内,公司加大门店优化力度,2018年共关闭低效店面205家,新开店面84家。在店面优化过程中,销售收入出现一定幅度下降。

  数字化赋能打造高效供应链,建立以新奇乐产品为核心的泛智能产品生态圈,打造生态化产品供应链体系,提高商品及资金周转效率。

  通过买手供应链,采购买卖式转为合伙共赢式,梳理优化品类,导入高毛利产品,拓展服务品类,聚焦爆品运营,强化合同管理,持续提升效率

  供应链数字化、系统化,实现商品全生命周期管理数字化管理,持续改善产品结构,聚焦单品、品类、品牌,通过数字化漏斗型搭建、选品平台搭建、全数字化系统管控,数据化预测算法、订补货、自动配送整套无缝衔接高效供应链系,商品供应准确率75%,库存效率提升30%。

  打造以新奇乐产品为核心的泛智能产品生态圈,全力保障BST的品牌恢复业务开展,明确产品定位,围绕新、奇、乐产品特性,聚焦客群创立品牌IP效应;拓宽产品渠道,坚持产品创新,聚焦刚需,高频,微创新,快迭代,打造自有IP产品

  PC、通讯传统品类在原有品牌基础上,以融合的方式开展新产品合作,PC销售在完成既定目标的前提下,通过聚焦品牌、大规模缩减无效品牌和SKU,流量为先、聚焦门店,拓展资源培养新开门店的场所化意识,重新强化人员专业技能和积极性,提升存量门店的成交率,以融合的方式开展新产品合作。

  提升全渠道运营能力,建立全渠道客户运营体系,打造以工程师为核心的服务运营体系,建立全渠道标准化运营体系

  通过客户资产数字化、店面运营数字化、经营管理数字化,提升经营管理效率,提升全渠道运营能力。通过快速迭代完成APP多店版本上线,推广至所有转型自收银门店,完善全渠道零售运营体系。积极拓宽发展渠道,与国内优质物业强强联合,布局高端购物中心,加大在机场店、高铁店和购物中心店的投入,利用不断提升的集合产品能力,把机场店做成精品店,把高铁店、购物中心店做成跨品类集合店,持续拓展内外部优质渠道,提升渠道运营能力。全员工程师化,建立并快速推进芯片级维修站,提升服务专业化能力;工程师认证体系优化,增加专业级别,强化技术职能培训。

  3、组织建设及人才保障,搭建以店面运营为核心的组织保障体系,推动小组织建设,完善可持续发展人才发展保障体系

  搭建系统化“端到端” 平台,构建销售指导、布展落地、商品返厂、培训、城市经理标准化核检查能力等几大业务模板,实现总部-店面信息100%到达;搭建制度平台,运用互联网思维推动制度建设;

  推动小组织建设,完成总部和区域芯片站搭建,成立机器人项目组,推动机器人学校业务开展,机器人培训学校教娱一体,增加门店家庭顾客粘性,消费内容升级,飞虎队俱乐部立足市场专业化无人机航拍(单反摄影、视频拍摄、无人机商演)。

  根据人才发展规划,打造学习生态圈,建立五级赋能计划;实施潜龙计划,工程师星级的认证评定;见龙计划,金牌店长训练营,跃龙计划,全面激发组织活力;实施总部人员门店轮岗专项计划,培养有店面经验的干部团队;

  4、信息化建设,打造数字化平台企业,以客户为中心,通过数字化赋能强化门店运营能力,提升经营管理效率

  2018年宏图三胞围绕公司数字化能力建设,实现智慧门店下的数字化零售与赋能,通过客户资产数字化、店面运营数字化、经营管理数字化,提升经营管理效率,通过智慧门店5.0升级,打造CES级店面,升级新奇乐APP,实现从商品演示到购物下单的一体化销售管理,同时,围绕会员管理,整合全渠道会员,将线上渠道的客户信息纳入会员管理,并通过属性标签实施对客户的细化管理,实现了精准营销,为客户提供更有价值的产品和服务。

  宏图三胞现已构筑了一个以APP、SAP、ERP、CRM、SCM、OMIS、WMS、EPM、数据移动化等应用于一体的信息化体系,有效支撑和保障公司数字化平台企业的打造,助力提升全渠道运营能力,提升公司经营效率。

  2018年,宏图三胞整合传播与营销,创新内容与形式,借助新奇乐APP、微信公众号、微博、大V等多渠道平台,结合时下热点,携手优秀创客,创新宣传宏图Brookstone品牌形象,在新浪、腾讯、网易、人民网、优酷、KOL等外部媒体上,发布频次1200余次,总覆盖千万人次。推出宏图三胞会员日,持续提升客户品牌黏性。推出品牌视频栏目《宏人工坊》:《宏人拆》录制6期,《红客说》录制6期、微电影创意视频1期,产品品牌内容得到进一步延展。通过会员活动,加强客户互动,提升客户粘性,围绕TOP会员打造尊享专场活动,门店落地执行共计10场大型营销活动,并举办18周年司庆活动等。同时,宏图三胞收获10余个奖项,获得“2017年度品牌价值榜商业类品牌奖”、“2018年零售技术创新大奖”、“中国零售商业琅琊榜之2018年度成长连锁品牌”奖,获得“CCFA金百合连锁品牌技术创新”奖等等,公司品牌形象获得消费者进一步青睐和认可。

  2018年,宏图三胞进一步加速拓展新模式门店转型,5.0 CES店通过新奇乐APP打造数字化生态、推出“无霾健康”购物体验,并结合物联网智慧家居一体化方案推出CES级5G体验门店。

  围绕智慧门店打造升级,集最新CES级产品、物联科技、AI 及大数据平台应用,全面实现“科技产品化、产品场景化、场景功能化、功能科技化”为核心的“科技+产品+场景”一体化的泛生活智慧未来店的场景购物模式。制定标准化陈列布局,创新性进行全新空间设计和新式展台设计,以货架式代替传统展台,每个细节都充分考虑到人、货、场的互动关系,带来耳目一新的消费体验。

  2018年,天下支付以支付业务为核心和切入点,持续优化核心支付产品及支撑系统,根据人行要求,所有支付机构于2018年全面断开银行直连服务,公司2018年已经将系统对接重点全面调整为转接银联及网联,保证业务平稳过渡。

  (1)报告期内,天下支付实现营业收入1.82亿元,同比增加51.68%;实现归属母公司的净利润0.03亿元,同比下降0.63%。

  支付业务的营业收入主要包括手续费及咨询服务收入,成本主要包括渠道成本、代理商分润成本;其中,2018年1-12月手续费收入为18,212.75万元、同比增长127.01%,营业成本10,824.57万元,同比增长36.22%,手续费毛利率为40.57%,比上年同期增加39.62个百分点;2018年没有咨询服务收入。

  报告期内支付业务收入增加净利润下降的主要原因:2017年度由于天下支付业务尚处于起步阶段,业务范围较窄。为了扩展业务,公司通过整合内外资源,与合格的第三方支付公司进行合作,为客户提供商户需求、商户服务、平台使用等咨询管理服务,并按交易量收取一定咨询费,2017年度该类业务产生咨询服务收入3,984.47万元,该业务毛利率为100%。

  随着天下支付业务在报告期内客户规模与业务范围的持续扩大、支付量显著增长的基础上,前期采取与第三方合作模式开展的咨询等相关业务逐步纳入自营,因此2018年度公司没有咨询业务,全部为自营的手续费收入。规模的扩大以及受“断直连”影响,原有渠道成本也进一步有所上调,为提高服务水平和客户满意度,公司在支付业务领域成本投入也在增加,如人工成本等其他经营费用支出的增加。同时,受备付金集中存管影响,公司备付金留存所产生的利息收入部分较去年减少。

  因此,在支付业务自营后规模效益尚未得到充分释放的前提下,本报告期支付业务实现的净利润相较上年同期有所下降。

  在运营管理方面,2018年全面完成代理商分润的信息化、自动化处理,提高代理商分润的高效性和规范性;确定行业商户引入流程,细化多类商户资质审核标准、优化商户上线配置流程要求等内容;完成风控信息与工作流程的进一步建设,提升风控系统运行水平;根据政策及监管要求完成备付金集中存管、断直连等重要合规工作;通过加大客服体系建设投入,全面提升客服服务效率和专业度。

  在渠道拓展方面,天下支付2018年新增渠道近四十家,包括网联网关、网联快捷、快捷支付、B2B渠道、扫码渠道、H5渠道、银联二维码渠道等;完成银联全渠道业务系统对接上线,细化业务产品需求;总对总新无卡通道上线交易,上线总对总AT业务(渠道包括微信、支付宝、QQ钱包);以及完成公司产品天付宝等APP类产品的银联认证报备工作;坚决拥护并执行监管要求,全面完成“断直连”及28家备付金销户工作,开立人行ACS账户,完成人行ACS备付金系统对接。

  公司制造产业积极调整经营管理策略,采取改进产品设计与产品结构、改造产品生产线、优化供应链等多种举措以应对市场环境变化。

  报告期内,制造业实现营业收入19.30亿元,同比下降18.53% ,母公司因计提匡时商誉全额准备约10亿元,导致母公司净利润-8.11亿元。

  对于垫资压力较大的线年无锡电缆分公司部分原材料需要现款现货采购,造成了原材料供给不及时,产能利用率不足,为缓解账期压力,公司外配业务量有所增长,致使毛利率下降;同时国家电网光缆需求量亦有所减少,对公司光缆业务有所影响。针对以上影响,无锡光电线缆分公司及时调整经营策略,积极开源节流,以应对市场变化。

  富通电科在面对市场产品价格下降、原材料价格上涨等情况下,紧跟政策步伐,牢牢把握“放、管、服”的机遇,积极备货,持续改进产品设计与结构、改造生产线、优化供应链。同时拓宽销售渠道,线上线下同步发展,新增天猫自营平台,加深与苏宁、京东等平台的合作,加大导流投放,实现营业收入与净利润双同比增长。

  报告期内,打印机业务实现营业收入2.74亿元,同比增加10.21%;实现归属母公司净利润0.014亿元,扭亏为盈。

  为了优化产业结构,处置低效非主业资产,回笼资金聚焦发展,提升公司活力,2018年9月5日,公司境外全资子公司宏图塞舌尔就出售其持有的万威国际部分股权事宜与中国华能基础建设投资有限公司(简称“中国华能”)签署《股份买卖协议》。根据协议,宏图塞舌尔拟将其持有的万威国际753,997,995股(约占万威国际全部已发行股权的29%)以现金方式转让给中国华能,交易对价为港币87,000,000元(相当于人民币75,646,500元),本次交易完成后宏图塞舌尔将持有万威国际556,898,770股,约占万威国际全部已发行股权的21.42%。本次资产的出售将导致公司合并报表范围的变更,交易完成后万威国际将不再并入公司合并报表,截至本报告披露日,交易各方已完成了本次股权转让的交割手续。

  2018年,匡时国际在北京、上海、香港三地举办6场次拍卖会,83个专场,上拍拍品4432多件,现场成交额达36.14亿元人民币,拍卖现场成交件数达6014件。

  报告期内,匡时国际实现营业收入1.01亿元,同比下降68.48 %;实现归属母公司的净利润-0.15亿元,同比下降109.36%。

  匡时国际2018年未完成当年业绩承诺的主要原因为受经济环境影响,全国文物艺术品拍卖市场在2018年出现回落,据统计,成交额较2017年下降19.94%,特别是中国书画市场的成交额下降了35.10%。同时,2018年匡时受股东资金流动性紧张的影响,企业经营受到严重影响。由于拍卖企业是完全依赖自身信誉服务于艺术品市场,在无任何担保及抵押情况下接受卖家的拍品委托,由于股东资金流动性紧张,客户谨慎决策,拍品征集难度较大,企业经营陷入困难。其次,由于股东债务情况影响了匡时国际的信贷资金安排计划,致使匡时国际整体业务开展出现一定困难。

  2018年,宏图·上水园项目共销售独栋别墅 0 套,联排2套,储藏室5套,商铺5套,车位6个。

  报告期内,南京源久实现营业收入0.26亿元,同比下降58.08%,实现归属母公司净利润0.06亿元,同比下降7.36%。

  根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),本公司对财务报表列报项目进行了以下调整:

  1.资产负债表:将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

  2.利润表:将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

  期初及上期(2017年12月31日/2017年度)受影响的财务报表项目明细情况如下:

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

  纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注之在子公司中的权益”;合并范围的变化情况详见“合并范围的变更”。

  江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宏图高科”)第七届董事会第六次会议于2019年4月24日在公司总部以现场方式召开,会议通知于2019年4月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人,实际出席10人,董事岳雷先生因身体原因缺席本次会议。会议由公司代理董事长杨帆先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

  鉴于公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数,并考虑公司实际经营发展和现金状况,公司董事会提议的2018年度分配预案如下:公司 2018年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  (九)《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构的议案》

  同意公司第七届董事会审计委员会的提议,续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告的审计机构,并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

  (十)《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构议案》

  同意公司第七届董事会审计委员会的提议,续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制的审计机构,并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

  同意公司根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》以及新金融工具准则的要求,对公司会计政策进行相应变更。

  同意公司对因收购匡时国际有限公司的股权形成的商誉计提1,035,375,664.57元减值准备。

  公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并发表了独立意见。公司关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决。本议案不构成重大关联交易,无需提交公司股东大会审议。

  因业务发展需要,公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2019年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业(南京)有限公司提供银行融资额度合计为19,000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

  公司独立董事对本次关联担保予以事前认可,并发表了独立意见。公司关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决。

  为满足公司目前的生产经营需要,中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等13家银行申请不超过人民币48.08亿元的最高额综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。

  因公司下属公司业务发展的需要,为满足资金需求,公司同意为下属公司向业务相关方向申请授信或融资提供担保,担保总额不超过总额36亿元人民币。

  (十七)《董事会关于公司 2018 年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专项说明的议案》

  董事会关于公司 2018 年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明详见上海证券交易所网站 。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所()披露的相关公告。

  3. 对中小投资者单独计票的议案:议案2、3、6、7、8、9、10、11

  应回避表决的关联股东名称:三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,可通过以下平台进行投票:

  1、投资者可登陆交易系统投票平台进行投票,即登陆指定交易的证券公司股票交易系统,进入其“网络投票”菜单中进行投票,因各证券公司股票交易系功能菜单的设计存在一定差异,投资者若无法进入网络投票菜单,可提前向其指定证券公司客服询问解决。

  2、投资者也可登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需先行注册,完成股东身份认证后即可投票。具体操作详见互联网投票平台网站的使用说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  注:股东参会资格以现场登记为主,其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  个人股东本人出席会议的,其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记;委托代理人出席会议的,代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件(个人股东须在其身份证复印件上签字)、代理人身份证原件及复印件(代理人须在其身份证复印件上签字)进行登记。

  法人股东出席会议的若为法定代表人,需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件(营业执照复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章,法定代表人须在其身份证复印件上签字);委托代理人出席会议的,需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件(营业执照复印件需加盖公章,代理人须在其身份证复印件上签字)进行登记。

  合格境外机构投资者(QFII、RQFII)出席会议的,除满足上述要求外,还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会,建议其采用会前登记方式。

  1. 以传真或信函方式进行登记的股东,应将上述登记材料复印件传真至公司,并在传真上注明联系人与联系电话;以现场方式进行登记的股东及授权代表,应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

  2. 会议当日,股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月21日召开的贵公司2018年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,独立董事对董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见:

  1、苏亚金诚会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告,线年度财务状况和经营情况,我们对审计报告无异议。

  2、我们同意《公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,并持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施,尽快解决该保留意见涉及的相关事项,更好地促进公司发展,维护广大投资者的利益。

  江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宏图高科”)第七届监事会第六次会议于2019年4月24日在公司总部以现场方式召开,会议通知于2019年4月14日以书面方式发出。会议应出席监事3人,实际出席3人,会议由公司监事会主席檀加敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

  (十)《董事会关于公司 2018 年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专项说明的议案》

  公司监事会认为:公司本次变更会计政策,是根据财政部根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》以及新金融工具准则的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后,能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。

  公司监事会认为:公司此次计提商誉减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果,同意本次计提商誉减值准备。

  监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017修订)》的要求,就公司2018年度报告及其摘要发表了如下意见:

  公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;在做出本决议前,未发现参与公司2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  本次公司及其全资子公司与鸿国实业集团有限公司及其全资子公司之间的关联担保,担保风险可控,各担保对象的资产质量较好,盈利能力较高,反担保具有保障;程序合法有效。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  ●本次会计政策变更是根据中国财政部修订及颁布的会计准则做出的合理变更,对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。

  公司第七届董事会第六次会议于2019年4月24日在公司总部召开,会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,现将具体情况公告如下:

  1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)(以下简称《通知》,适用于2018年度及以后期间的财务报表,对一般企业财务报表格式进行了修订。

  2、财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》),就上述《通知》进行了解读。明确了《通知》的适用期间及比较信息的列报要求,并对“财务费用”行项目的其中项的填列、代扣个人所得税手续费返还的填列、政府补助在现金流量表中的列报等问题进行了明确。

  3、2017 年,财政部分别修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自 2018 年 1 月 1 日起实行上述会计准则,其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。

  按照上述通知及其解读以及上述企业会计准则的规定和要求,公司对原会计政策进行相应变更。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次变更后,公司将按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及《解读》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号)的规定执行,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (一)根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),本公司对财务报表列报项目进行了以下调整:

  1、资产负债表:将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

  2、利润表:将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

  期初及上期(2017年12月31日/2017年度)受影响的财务报表项目明细情况如下:

  1、本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,原分类为“可供出售金融资产”,依据新金融工具准则规定,分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  2、本公司将持有的非交易性权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

  4、根据新金融工具会计准则的衔接规定,公司无需重述前期可比数,首日执行新准则与原准则的差异调整计入 2019 年期初留存收益或其他综合收益,并2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露,不重述 2018 年末可比数。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露。

  董事会认为本次执行新修订的会计准则有关规定是根据财政部相关规定进行的调整,符合有关监管机构的相关规定,对公司财务状况、经营成果无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事和监事会均认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更。

  ●公司对收购北京匡时国际拍卖有限公司60%股权形成的商誉计提1,035,375,664.57元减值准备。●

  ●本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,需要提交公司股东大会审议。

  江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产现状,本着谨慎性原则,2018年度对公司全资子公司北京匡时国际拍卖有限公司(以下简称“匡时国际”)计提商誉减值准备,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下:

  公司于2016年12月6日,通过自有资金,收购匡时国际100%股权,交易价格为22亿元,有关内容参见公司于2016年12月7日披露的《宏图高科关于收购资产的公告》(临2016-131号)。

  2017年1月,匡时国际合计100%的股权转让过户给本公司。根据《企业会计准则第20号——企业合并》,公司对收购匡时国际100%的股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额1,725,626,107.62元确认为商誉。

  根据企业会计准则要求,对于企业收并购形成的商誉,至少应当在每年年度终了对商誉进行减值测试,本公司对匡时国际商誉的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据被投资单位管理层的五年期预算,采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。

  公司于2018年7月与湖北匡时文化艺术股份有限公司、董国强先生签署《〈江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议之补充协议〉之补充协议》(以下简称“补充协议二”),达成约定如下:宏图高科已支付价款为宏图高科收购北京匡时60%股份之对价。宏图高科已实际取得北京匡时100%股权,未支付对价对应的标的公司40%股权由宏图高科分别无偿返还给湖北匡时文化艺术股份有限公司、董国强,其中返还给湖北匡时文化艺术股份有限公司36.40%、董国强3.60%。宏图高科已支付对价的北京匡时60%股权仍然由宏图高科持有。截至目前,董国强向江苏省南京市中级人民法院就上述股权转让纠纷提出诉讼,上述诉讼尚未判决。

  年审会计师和评估师根据审慎原则,建议本次估值按合并报表口径确认的宏图高科持有匡时国际60%股权计算的商誉金额。

  减值测试中采用的关键假设包括:预测期内各业务收入增长率、折现率等,管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设,匡时国际的关键假设为业务收入增长率平均为5%,折现率为12.94%。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏宏图高科技股份有限公司进行商誉减值测试了解北京匡时国际拍卖有限公司资产组预计未来现金流量的现值价值报告》(苏华估报字〔2019〕第     号 ),经评估测试,匡时国际资产组在2018年12月31日的预计未来现金流量的现值为22,157.76万元,公司本年应全额计提匡时国际商誉减值准备1,035,375,664.57元。

  本次计提商誉减值准备额度为1,035,375,664.57元,计入公司2018年度损益,导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低1,035,375,664.57元。

  董事会认为:经与年审会计师和评估师进行了充分沟通,年审会计师和评估师认为按照审慎原则,建议本次估值按合并报表口径确认的宏图高科持有匡时国际60%股权计算的商誉金额,同时鉴于目前北京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险,公司本年应全额计提匡时国际商誉减值准备1,035,375,664.57元。公司董事会尊重并接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉减值准备的会计核算确认意见,但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之中,该协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存在重大不确定性。

  监事会认为:公司已与年审会计师和评估师进行了充分沟通,年审会计师和评估师认为按照审慎原则,建议本次估值按合并报表口径确认的宏图高科持有匡时国际60%股权计算的商誉金额,同时鉴于目前北京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险,公司本年应全额计提匡时国际商誉减值准备1,035,375,664.57元。公司监事会尊重并接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉减值准备的会计核算确认意见,但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之中,该协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存在重大不确定性。

  独立董事认为:公司已与年审会计师和评估师进行了充分沟通,年审会计师和评估师认为按照审慎原则,建议本次估值按合并报表口径确认的宏图高科持有匡时国际60%股权计算的商誉金额,同时鉴于目前北京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险,公司本年应全额计提匡时国际商誉减值准备1,035,375,664.57元。独立董事尊重并接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉减值准备的会计核算确认意见,但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之中,该协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存在重大不确定性。

  ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,本次日常关联交易是以市场价格为基础协商定价,公平合理,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

  1、2019年4月24日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2019年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》,同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决。

  2、独立董事对本次日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见:我们认线年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》,对此议案投赞成票并认为:本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格客观、公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补,有利于促进双方的共同发展。无须提交公司股东大会审议。

  3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核,意见如下:公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易事项定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。同意将该议案提请公司董事会审议。

  4、2019年4月24日,公司第七届监事会第六次会议审议通过了公司《关于预计2019年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》,全体监事一致审议通过该议案。

  2018年4月8日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于预计2018年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》,对2018年度可能发生的日常关联交易情况作出预计。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的有关规定,公司对2018年度日常关联交易预计和实际发生情况报告如下:

  经营范围:预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售;中餐制售;音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售;百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外);房屋销售、租赁;物业管理;经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);停车场服务;儿童室内软体游乐场;医疗行业投资;医疗信息服务;远程医疗软件研发、生产、销售;健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务;医疗器械的研究、开发及技术咨询;保健食品研发及信息咨询服务;养老服务。

  经营范围:日用百货、针纺织品、照相器材、钟表、眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材(不含卫星地面设施)、体育用品、家具的批发、零售;物业服务;箱包、鞋子、钟表修理和保养;商场内商铺租赁、商场管理服务;对国内法人企业进行柜台出租;商业设施出租、商务服务等相关咨询服务;儿童室内游戏娱乐服务;组织承办展览、展示服务;停车场服务;养老健康咨询服务;预包装食品兼散装食品的批发、零售;餐饮服务;金银珠宝饰品零售及售后服务;化妆品零售;美容服务。

  经营范围:电子产品、机器人研发、销售;计算机软硬件研发、生产、销售及售后服务;信息、通讯技术开发、技术咨询、技术转让;视听音响设备研发、生产、销售;无人机技术研发、销售、租赁及售后服务;日用百货、家用电器、数码产品及配件、办公用品、文化用品、工艺品、艺术品、五金交电、建材、装饰材料、家具、劳保用品、厨房用品、床上用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、玩具、化妆品、食品、酒、饮料、体育用品及器材、医疗器械、安防产品、机械设备、玻璃制品销售进出口;移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品销售;图书、报刊的销售;仪器仪表销售、技术服务;信息系统集成服务;摄影摄像服务;承办展览展示;网络工程设计、网络设备安装;家电回收、安装、维修业务;企业管理及咨询;增强现实(AR)、虚拟现实(VR)、混合现实(MR)、体感领域的设备及技术开发、服务、销售及租赁,企业管理及咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口,以特许经营方式进行商业活动。

  江苏宏图三胞高科技术投资有限公司(以下简称“江苏宏三”)、为公司的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司(以下简称“宏图三胞”)的全资子公司;南京东方福来德系南京新百的控股子公司;博克斯通电子有限公司系Brook Greater China Holdings Limited全资子公司。公司与南京新百、Brook Greater China Holdings Limited均受同一控制方三胞集团有限公司控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易的双方构成关联关系,本次交易为关联交易。

  1、江苏宏三与南京新百签署了《租赁合同》,租赁地点:中山南路1号本公司中心店7楼;销售范围:Brook Stone品牌集合店;(数码、家居、配件、其他)营业面积:580平方米;合同期限:2016年8月10日~2019年8月9日;结算方式:年租金为年保底租金及设备使用费之和与税前年销售收入分成租金二者取较高值。

  2、江苏宏三与东方福来德签署了《房屋租赁合同》,租赁地点:秦淮区中山南路2号2楼部分商业用房;用途:开设Brook Stone连锁卖场;营业面积:不少于493平方米;合同期限:2016年10月1日~2021年12月31日;结算方式:抽成租金和年底保底租金二者取较高值。

  3、宏图三胞与博克斯通电子有限公司签署《产品销售及授权经营合同》,具体采购金额为实际订单为准。

  公司与关联方之间关联交易的定价原则为以市场价格作为定价基础,经交易双方友好协商并以市场化原则确定,不存在有失公允的情况,不存在损害非关联股东利益的情况。

  公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争的行业,对经营场所位置和对客流量要求较高。本次日常关联交易主要是场地租赁,符合公司对场地的需求。公司为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争,公司结合未来消费趋势与关联方的渠道优势,以新奇特品类的导入为契机,全面实施向新零售转型。

  本次日常关联交易符合公司3C零售业务发展,对提升公司竞争力与经营质量具有积极作用。

  江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月24日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于向银行申请2019年度综合授信的议案》,同意公司2019年度拟向中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等13家银行申请不超过人民币48.08亿元的最高额综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、内保外债、保函、保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参等。上述银行最高额综合授信事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后方可实施。

  为满足公司目前的生产经营等需要,公司拟向建设银行、中国银行、中信银行等13家银行申请不超过人民币48.08亿元的最高额综合授信额度,由股东大会授权经营层根据经营需要在额度范围内授权公司董事长在下列银行的最高额综合授信额度内签署相关的融资业务法律文本,具体明细如下:

  公司向上述各家银行申请的最高额综合授信额度总计为不超过人民币48.08亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),有效期自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。授信期限以签署的授信协议为准,授信期限内授信额度可循环使用,以上授信额度不等于公司的融资金额,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定,操作方式包括但不限于新增融资、原有融资展期、借新还旧等,融资期限、利率等以签订的融资业务法律文本为准。

  ●被担保人名称:宏图三胞高科技术有限公司(以下简称“宏图三胞”)、南京宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“南京宏三”)、上海宏图三胞电脑发展有限公司(以下简称“上海宏三”)、苏州宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“苏州宏三”)、无锡宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“无锡宏三”)、江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司(以下简称“徐州宏三”)、福建宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“福建宏三”)、厦门宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“厦门宏三”)、浙江宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“浙江宏三”)、安徽宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“安徽宏三”)、山东宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“山东宏三”)、北京宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“北京宏三”)

  ●本次担保金额及实际为其提供的担保余额:本次担保金额共计357,750万元。截至本公告日,公司已实际为其担保的余额为人民币254,108.92万元。

  ●本次关于预计公司2019年度为下属公司提供对外担保额度的议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过,因担保对象宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%,尚需提交股东大会进行审议。

  江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年4月24日在公司总部召开第七届董事会第五次会议,会议通知于2019年4月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人,实际出席10人。经审议,一致审议通过《关于预计公司2019年度为下属公司提供对外担保额度的议案》;

  根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,鉴于被担保对象宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%,该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  因下属公司业务发展的需要,为满足资金需求,公司同意为下属公司(合并报表范围内)向业务相关方(包括但不限于银行、金融机构及供应商等)申请授信或融资提供担保,担保总额不超过36亿(含已生效未到期的额度)人民币,上述36亿元人民币额度包括新增担保和原有担保的展期、借新还旧或续保等,具体明细如下:

  上述担保的担保方式主要包括:保证担保、抵押担保、质押担保等;担保范围包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、内保外债、保函、保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参等。担保期限为担保合同签订之日起至主合同项下的所有债务履行期限届满之日起不超过两年。

  公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件,实际担保金额以最终签订的担保合同为准,该额度在授权期限内可循环使用。本次事项尚需提交公司股东大会审批。本次授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在此额度范围内,公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。

  在不超过已审批年度担保总额度的情况下,授权经营层可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂:

  2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度,除上述情形外,其他子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用;

  4、对超出上述担保对象及总额范围之外的担保,公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

  注册地点为南京市玄武区太平北路106号,注册资本154,232.1688万元,法定代表人杨帆。经营范围:第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(按许可证所列范围经营);出版物批发零售及网络发行;高新技术研制与开发;计算机、打印机及网络设备、通信设备(不含卫星地面接收设施)、激光音、视类产品研发、生产、销售(生产限分支机构经营);计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);电脑回收、维修;代理发展电信业务;家电回收、安装、维修业务;一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营的除外);摄影摄像服务;无人机技术开发、技术培训、租赁服务;承办展览展示;VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁;计算机及其辅助设备的租赁。

  注册地点为南京经济技术开发区兴科路12号科创基地113室,注册资本1,000万元,法定代表人杨帆。经营范围:高新技术研制与开发;计算机、打印机及网络设备、传输设备(不含卫星地面接收设备)、激光音、视产品研发、生产、销售;计算机应用软件及系统集成、文化办公机械、仪器仪表、文教用品销售;电子计算机、电子网络工程技术、咨询及技术服务;计算机、电子产品的安装及维修服务;计算机及辅助设备租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层,注册资本50,400万元,法定代表人杨帆。经营范围:计算机制造,计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销,电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售,投资咨询,废旧物资回收(不含生产性废旧金属收购),通讯设备安装,计算机及相关电子产品的安装、维修服务,其他居民服务,一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售,图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),食品销售。

  注册地点为苏州市阊胥路418号,注册资本20,000万元,法定代表人杨帆。经营范围:从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发;计算机、打印机及网络设备、通信设备(不含卫星地面接受设施)、激光音、视类产品研发、生产、销售;计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;代办公司委托的电信业务;家电回收;家电销售;计算机及相关电子产品的安装、维修服务;电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售;零售:第一类医疗器械、第二类医疗器械(非前置许可类);图书、电子出版物、音像制品(网上销售)零售;摄影摄像服务;无人机技术开发、技术培训、承办展览展示;食品销售;文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。

  注册地点为无锡市解放西路151号一至三层全部(含一二楼间夹层),注册资本2,300万元,法定代表人杨帆。经营范围:高新技术的研究与开发;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;通信及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收及发射装置)、音响设备的研发、生产、销售;计算机软硬件、文化用品、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、家用电器、厨房用具、日用品、珠宝首饰、工艺品的销售;机电设备安装工程施工;计算机软硬件、电子产品的安装及维修;百货的零售;会议及展览服务;设计、制作、代理和发布各类广告业;企业形象策划;组织策划文化艺术交流活动;庆典礼仪服务;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);摄影摄像服务;无人机的技术开发及租赁服务;代办中国电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务;旧家用电器的收购;以下限分支机构经营:书报刊、电子出版物、音像制品的零售。

  注册地点为徐州市王陵路1号商业综合楼三层320、321,负责人王鹏。经营范围:高新技术研制、开发;计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音(视)类产品研究、开发、销售;计算机应用软件及系统集成;技术服务;电子网络工程设计及设备安装;电子计算机技术服务;电脑维修;代办电信公司委托的电信业务;电脑回收、家电回收、代理发展电信业务;计算机及相关电子产品的安装、维修服务;图书、报刊、音像制品零售;摄影摄像服务;无人机技术开发、租赁服务;承办展览展示;文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工艺品销售;教育信息咨询、文化交流策划、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教学设备及软件销售。

  注册地点为福建省福州市台江区工业路红庆里7号3层E227室,注册资本15,000万元,法定代表人杨帆。经营范围:计算机应用软件、电子技术的研发;计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修;网络工程设计及安装;对外贸易;废旧物资回收(不含危险品);第一类医疗器械的销售;国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售;摄影扩印服务;航空科学技术研究服务;飞行驾驶培训服务;机械设备租赁;会议及展览服务。

  本公司持有浙江宏三91.82%的股权,浙江宏三持有福建宏三91.82%股权。

  注册地点为厦门市思明区龙山南路251号之八205室A区640单元,注册资本1,300万元,法定代表人杨帆。经营范围:工程和技术研究和试验发展;计算机、软件及辅助设备批发;摄影扩印服务;会议及展览服务;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项);其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);数据处理和存储服务;软件开发;其他技术推广服务;第二类医疗器械批发;信息技术咨询服务;第二类医疗器械零售;其他机械设备及电子产品批发;通讯及广播电视设备批发;家用电器批发;文具用品批发;第一类医疗器械批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);文具用品零售;其他文化用品零售;第一类医疗器械零售;日用家电设备零售;计算机、软件及辅助设备零售;音像制品零售;通信设备零售;百货零售;第三类医疗器械批发;其他综合零售;图书、报刊零售;电子出版物零售;第三类医疗器械零售;其他电子产品零售;酒、饮料及茶叶类预包装食品零售(含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)。

  本公司持有浙江宏三91.82%的股权,浙江宏三持有厦门宏三91.82%股权。

  注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼,注册资本37,598.62万元,法定代表人杨帆。经营范围:图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售,省内连锁(详见《中华人民共和国出版物经营许可证》)。智能产品的技术开发,培训服务(不含办班培训),设备租赁,会展服务,摄影摄像服务,电子通讯、计算机的高新技术开发;计算机、打印机、网络设备、通讯设备(不含地面卫星接受设施)、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械(医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅)、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售;电子网络工程设计、安装;投资咨询,电子计算机技术服务,再生资源回收,计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品销售(凭许可证经营),文化交流活动策划服务,企业形象策划服务,会务服务。

  注册地点为合肥市长江西路199号国购广场负一层商B1-017、商B1-018号商铺,注册资本15,000万元,法定代表人杨帆。经营范围:高新技术开发:计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、销售;计算机应用软件及系统集成;文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售,技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;电脑回收业务,代办中国电信股份有限公司委托的电信业务(在协议有效期内经营);家电回收业务;计算机及电子产品安装、维修服务。代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械(普通诊查器械;物理治疗设备;医用卫生材料及敷料;临床检验分析仪器;医用高分子材料及制品;病房护理设备及器具;敷料)的销售。电子产品、安防产品的销售;家用电器的销售;其他日用百货的销售;其他日用百货的销售;家电安装、维修业务;图书音像零售、电子出版物零售;国内广告设计制作、代理、发布,预包装食品销售,文化传播,文化传媒,教育信息咨询,文化交流策划,商务服务,企业形象策划,会务服务,庆典活动策划,展览展示服务,教育科技产品的销售;日用百货,个人护理用品,化妆品,卫生用品,玩具,文化用品,,厨房餐厅用品,文具数码,旅游用品,卧室洁具,珠宝首饰,工艺品销售。

  注册地点为济南市历下区山大路166号,注册资本10,200万元,法定代表人刘德忠。经营范围:高新电子技术研制与开发;计算机、软件及辅助设备、非专控通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售、技术服务及维修;计算机应用软件及系统集成;电子网络工程设计、设备安装(凭资质证经营);电子计算机技术服务;进出口业务;家电回收;代理销售中国电信电信卡、3G网卡业务;销售:一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电子产品、家用电器、百货;图书期刊、音像制品及电子出版物零售(以上凭许可证经营);摄影摄像服务;民用无人机技术开发、技术咨询、租赁服务;展览展示服务。

  本公司持有北京宏三91.82%的股权,北京宏三持有山东宏三91.82%股权。

  注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路23号208室,注册资本24,743.4万元,法定代表人刘德忠。经营范围:科技开发;计算机系统集成;销售、维修电子计算机及配件;销售电子产品、通讯器材(不含卫星地面接收、发射设备)、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械(不含II、III类)、电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品;投资咨询(不含中介服务);出租商业设施(限分支机构经营);回收废旧家用电器;摄影扩印服务;机械设备租赁;承办展览展示。

  公司2019年预计为下属公司对外担保总额将不超过本次授予的担保额度36亿元,截止目前,公司及下属公司尚未签订与上述授权相关的担保协议。以上担保额度不等于实际担保金额,实际担保金额应在在股东大会核定的担保额度范围内,具体金额、期限等以最终签署的相关法律文本为准。

  公司董事会认为:上述担保预计及授权事项是为满足公司下属公司经营需要,符合公司整体利益和发展战略;且被担保方为公司合并报表范围内的下属公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况,同时对非全资子公司担保时,需提供反担保。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会进行授权。

  独立董事认为:开展对外担保业务是基于公司下属公司业务需要,有利于公司稳定发展、提高公司经营效率,被担保方均为合并报表范围内子公司,同时对非全资子公司担保时,需提供反担保,担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不会损害公司及中小股东利益。综上,同意公司本次为下属公司提供担保,并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元(担保实际发生余额为16,800万元),占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%;公司对控股子公司担保总额为389,230万元(担保实际发生余额为254,108.92万元),占公司最近一年经审计合并净资产的比例为43.60%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

  ●被担保人名称:鸿国实业集团有限公司(以下简称“鸿国集团”)及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司(以下简称“鸿国文化”)、美丽华实业(南京)有限公司(以下简称“美丽华实业”)

  ●本次担保金额:江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司(以下简称“宏图三胞”)拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业2019年度提供担保19,000万元,2018年实际为其担保余额17,000万元

  ●本次是否有反担保:鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司(以下简称“美丽华鞋业”)对此次担保提供了反担保

  本公司及其全资子公司宏图三胞2019年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持,全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

  鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺:为本公司及其全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

  1、本次2019年度预计对外担保额度具体分配为:为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额15,000万元的融资担保;为美丽华实业提供金额2,000万元的融资担保;剩余额度2,000万元为上述融资担保的调配额度。

  2、担保方式、担保期限及相关授权:上述担保的担保方式为连带责任保证,公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保(含被担保公司在此期间发生的新增、展期、借新还旧和循环使用额度而累计发生的债务),单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为准。自股东大会审议通过上述事项之日起,在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项,授权董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  公司第七届董事会第六次会议于2019年4月24日在公司总部以现场方式召开,会议通知于2019年4月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人,实际出席10人。经审议,会议一致通过了《关于2019年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》。

  本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人,上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定,本议案关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决,本议案须提交公司股东大会审议。

  注册地为秦淮区中山东路18号31层,注册资本66000万元,法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发;计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售;鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品(不含卫星地面接收设施)、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售;农作物开发、种植、加工;汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售;经济、科技、环保信息咨询;各类商品和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  截至2017年12月31日,鸿国集团经审计的主要财务数据为:总资产200,215.57万元,净资产164,044.14万元,资产负债率18.07%;2017年度实现销售收入101,990.46万元,利润总额6,354.69万元。

  截至2018年12月31日,鸿国集团未经审计的主要财务数据为:总资产204,326.87万元,净资产168,157.91万元,资产负债率17.70%;2018年度实现销售收入95,119.53万元,利润总额4,844.89万元。

  注册地为南京市秦淮区中山东路18号3101室,注册资本6600万元,法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询;工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售;仓储服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年12月31日,鸿国文化经审计的主要财务数据为:鸿国文化的总资产106,941.27万元,净资产70,849.80万元,资产负债率33.75%;2017年度实现销售收入80,532.03万元、利润总额6,956.95万元。

  截至2018年12月31日,鸿国文化未经审计的主要财务数据为:鸿国文化的总资产108,321.87万元,净资产69,725.99万元,资产负债率35.63%;2018年度实现销售收入74,018.77万元、利润总额5,420.99万元。

  注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号,注册资本550万美元,法人代表陈奕熙。经营范围:皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品;生产服装,其它服饰类产品及半成品,皮革、鞋类后整饰护理用品;销售自产产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年12月31日,美丽华实业经审计的主要财务数据为:美丽华实业总资产166,876.08万元,净资产110,300.36万元,资产负债率为33.90%。2017年度实现销售收入118,048.04万。

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